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山东博汇纸业股份有限公司关于续聘2018年年度财务审计及内控审计

来源:http://www.dxjps.cn 责任编辑:www.d88.com 更新日期:2018-12-20 21:54

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月12日召开2018年第六次临时董事会会议审议通过了《关于续聘公司2018年年度财务审计及内控审计机构的议案》,公司拟继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇”)为公司2018年年度财务审计及内控审计机构,并授权公司经理层根据其工作内容与其协商确定2018年年度财务审计及内控审计的报酬。

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙),成立于1992年,总部位于杭州,是财政部、证监会批准具有证券从业资格及国家税务总局批准的从事税务鉴证、税务服务资格的大型综合性专业服务机构。目前中汇在北京、上海、杭州、成都、南京、宁波、无锡、苏州、太原、深圳、天津、西宁、武汉、福州、济南、洛阳、乌鲁木齐、长沙、南昌、重庆、厦门、香港等全国各大商业城市均设有分支机构,并于2015年11月在美国洛杉矶设立分支机构,能为国内外各行业客户提供资本市场的审计、内部控制与风险咨询、IT审计与IT咨询国际业务等全方面的专业服务。

  公司监事会及独立董事认为:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验,能够满足公司2018年年度财务审计及内控审计工作的要求,同意聘请其担任公司的财务审计及内控审计机构,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称:山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)、江苏博汇纸业有限公司(以下简称“江苏博汇”)、青岛博汇纸业有限公司(以下简称“青岛博汇”)

  1、公司及子公司拟在2019年度为江苏博汇提供不超过人民币500,000万元的担保(此次担保额不包含为江苏博汇提供的人民币125,000万元、欧元10,000万元的担保〔详见公司临2017-027号公告〕),截止目前,公司实际为其提供的担保余额为人民币307,676.06万元、欧元17,030.02万元、美元2,426.40万元。

  2、江苏博汇拟在2019年度为公司提供不超过人民币150,000万元的担保,截止目前,该公司为本公司提供担保余额为人民币40,000万元。

  3、公司及子公司拟在2019年度为青岛博汇提供不超过人民币100,000万元的担保,截止目前,实际为其提供的担保余额为人民币1,000万元。

  2018年12月12日,公司召开2018年第六次临时董事会会议,审议通过了《关于2019年度公司及子公司之间提供担保的议案》等议案,该议案主要内容如下:

  1、公司及子公司拟为江苏博汇2019年度向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、信用证、融资租赁等债务提供不超过人民币500,000万元的担保(其中外币担保按折算为人民币的额度计算),担保方式包含但不限于保证、抵押、质押,此次担保额不包含为江苏博汇提供的人民币125,000万元、欧元10,000万元的担保(详见公司临2017-027号公告)。

  2、江苏博汇拟为公司2019年度向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、信用证、融资租赁等债务提供不超过人民币150,000万元的担保(其中外币担保按折算为人民币的额度计算),担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。

  3、公司及子公司拟为青岛博汇2019年度向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、信用证、融资租赁等债务提供不超过人民币100,000万元的担保(其中外币担保按折算为人民币的额度计算),担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。

  经营范围:胶印纸、书写纸、包装纸、纸板、造纸木浆的生产、销售;批准范围的自营进出口业务及“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2017年12月31日,公司经审计的总资产为1,334,921.07万元,总负债为838,423.07万元,其中流动负债为736,454.10万元,归属于母公司所有者权益为496,643.41万元;2017年度实现营业收入895,481.11万元,归属于母公司所有者的净利润为85,613.60万元。

  截至2018年9月30日,公司总资产为1,639,894.13万元,总负债为1,092,676.65万元,其中流动负债为839,152.70万元,归属于母公司所有者权益为547,217.48万元;2018年前三季度实现营业收入641,239.51万元,归属于母公司所有者的净利润为50,944.43万元(以上数据未经审计)。

  经营范围:包装纸板(限涂布白卡纸)制造;纸张销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外);从事公司自身造纸生产项目预备期内的服务(法律、法规规定须取得许可的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2017年12月31日,江苏博汇经审计的总资产为732,534.94万元,总负债为477,451.80万元,其中流动负债为398,982.84万元,归属于母公司所有者权益为257,264.28万元;2017年度实现营业收入482,591.85万元,归属于母公司所有者的净利润为55,254.95万元。

  截至2018年9月30日,江苏博汇总资产为852,389.69万元,总负债为561,842.41万元,其中流动负债为335,798.74万元,归属于母公司所有者权益为292,760.24万元;2018年前三季度实现营业收入369,960.21万元,归属于母公司所有者的净利润为35,629.14万元(以上数据未经审计)。

  经营范围:销售:纸张、造纸木浆、文化用品,货物进出口(法律、行政法规禁止类项目不得经营,法律、行政法规限制类项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2018年9月30日,公司总资产为28,385.56万元,总负债为23,681.00万元,其中流动负债为23,681.00万元,所有者权益为4,704.57万元;2018年前三季度实现营业收入131,984.09万元,净利润为3,704.57万元(以上数据未经审计)。

  该等担保尚需取得公司股东大会审议通过。公司将在该等担保取得股东大会审议通过后,在审批额度内根据业务具体情况签署担保合同。

  公司董事会认为:上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 被担保人为公司或公司的全资或控股子公司,经营稳定,资信状况良好,担保风险可控,公司对子公司提供担保以及子公司为公司提供担保不会损害公司和股东的利益。

  截止本公告之日,本公司及子公司累计对外担保余额为人民币87,263.18万元(对子公司担保除外),占公司最近一期经审计净资产的17.58%,无逾期担保。

  截止本公告之日,公司对子公司提供的担保余额为人民币308,676.06万元、欧元17,030.02万元、美元2,426.40万元,占公司最近一期经审计净资产的92.66%,无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次关联交易所涉及业务全部为经营性往来,对公司持续经营能力、损益及资产状况均影响不大。

  为保证山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司淄博大华纸业有限公司)(以下简称“大华纸业”)、山东博汇浆业有限公司(以下简称“博汇浆业”)、江苏博汇纸业有限公司(以下简称“江苏博汇”)的生产经营稳定,公司于2018年12月12日召开的2018年第六次临时董事会会议,审议通过了与关联方山东天源热电有限公司(以下简称“天源热电”)、江苏丰源热电有限公司(以下简称“丰源热电”)、江苏海力化工有限公司(以下简称“江苏海力”)、江苏海兴化工有限公司(以下简称“江苏海兴”)、山东海力化工股份有限公司(以下简称“海力化工”)签署相关日常关联交易合同、协议的议案,详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的临2018-074号公告。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,上述行为构成关联交易。公司2018年第六次临时董事会会议在审议表决上述关联交易的议案时,关联董事罗磊回避表决,其余六名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容。公司独立董事滕芳斌先生、王娟女士和夏洋女士事前认可该等关联交易并在董事会上同意本次关联交易,同时发表了独立意见。

  其中本公司及子公司与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》,江苏博汇与丰源热电签署《供用蒸汽合同》及与江苏海兴签署《辅助原料供应协议》的相关议案尚须获得股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次关联交易不需要经过相关部门批准。

  1、公司2019年预计用电金额较2018年执行情况预计金额增加6,917.95万元,增幅26.06%,主要原因是预计2019年第二、三季度公司50万吨高档牛皮箱板纸项目及50万吨高强瓦楞纸项目将陆续投产用电量增加所致。

  公司2019年预计用蒸汽金额较2018年执行情况预计金额增加3,893.10万元,增幅28.55%,主要原因是预计2019年第二、三季度公司50万吨高档牛皮箱板纸项目及50万吨高强瓦楞纸项目将陆续投产用电量增加所致。

  2、博汇浆业2018年执行情况预计用电金额较2018年预计金额增加1,139.21万元,增幅为17.22%,主要原因是博汇浆业化机浆实际产量较预计产量增加所致。

  3、江苏博汇2018年执行情况预计用电金额较2018年预计用电金额减少6,026.60万元,减少比例为16.54%,主要原因是受市场需求变化影响,白卡纸产量减少导致用电量减少所致。2019年度因关联方丰源热电服从国网江苏省电力有限公司的统一调度,承担调峰、调频、调压等义务,不再向江苏博汇直接供电。江苏博汇将依照江苏省物价局《关于降低一般工商业电价有关事项的通知》(苏价工[2018]89号)规定的大工业用电价格从国网江苏省电力有限公司盐城购电分公司购电,不再从关联方丰源热电购电。

  江苏博汇向丰源热电采购蒸汽,2018年执行情况预计金额较2018年预计金额减少3,626.50万元,减少比例为25.42%,主要原因是受市场需求变化影响,白卡纸产量减少及生产工艺节能改造致使用汽减少所致。2019年预计金额较2018年执行情况预计用金额增加4,859.96万元,增幅为45.68%,主要原因是预计2019年第二季度江苏博汇二期75万吨高档包装纸项目投产用汽增加所致。

  4、公司向海力化工采购化工辅料,2018年执行情况预计金额较2018年预计金额增加802.74万元,增幅为32.11%,主要原因是2018年二季度公司9.5万吨化学浆项目投产初期蒸煮工段离子膜碱用量增加所致。2019年度预计金额较2018年执行情况预计金额减少652.74万元,减少比例为19.76%,主要原因是公司9.5万吨化学浆项目正常运行后离子膜碱用量减少所致。

  5、博汇浆业向海力化工采购化工辅料,2018年执行情况预计金额较2018年预计金额减少793.52万元,减少比例为33.06%,主要原因是离子膜碱市场价格下降所致。

  6、江苏博汇向江苏海兴采购化工辅料,2018年执行情况预计金额较2018年预计金额减少3,483.08万元,减少比例为37.86%,主要原因是化工辅料离子膜碱市场价格下降及江苏博汇白卡纸产量减少所致。2019年度预计金额较2018年执行情况预计金额增加2,656.17万元,增幅为46.46%,主要原因是预计2019年第二季度江苏博汇二期75万吨高档包装纸项目投产用量增加所致。

  7、江苏博汇向江苏海力采购化工辅料,2018年执行情况预计金额较2018年预计金额减少1,033.02万元,减少比例为39.97%,主要原因是双氧水市场价格下降及江苏博汇白卡纸产量减少所致。

  8、江苏博汇因生产需要向海力化工采购化工辅料聚合氯化铝,2018年执行情况预计金额为124.08万元。2019年度预计金额较2018年执行情况预计金额增加932.04万元,增幅为751.16%,主要原因是预计2019年第二季度江苏博汇二期75万吨高档包装纸项目投产用量增加所致。

  天源热电成立于1996年7月12日,住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区,法定代表人杨延良,注册资本为人民币39,000万元,经营范围为生产、销售蒸汽、电及其副产品(以上经营范围需审批或许可的,凭审批手续或许可证经营)。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  丰源热电成立于2010年10月9日,住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区,法定代表人孙吉云,注册资本为人民币10,000万元,经营范围为:蒸汽生产、销售;电力生产;煤炭销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2017年12月31日,丰源热电总资产113,192.35万元,总负债89,570.07万元,2017年度实现营业收入99,755.10万元,净利润917.18万元(以上数据未经审计)。

  江苏海兴成立于2011年1月12日,住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园,法定代表人杨公武,注册资本为人民币40,000万元,经营范围为:环氧氯丙烷、离子膜烧碱及其副产品硫酸(82%)、次氯酸钠、盐酸(28.5%)制造;化工产品批发(除危险化学品);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  江苏海力成立于2011年1月12日,住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园,法定代表人杨公武,注册资本为人民币120,000万元,经营范围为:己二酸及其副产品精苯、硝酸、环己烷、甲苯、二甲苯制造;己内酰胺及其副产品硫酸铵制造;环己酮制造;化工产品批发(除危险化学品);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  海力化工成立于2003年11月5日,住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区,法定代表人杨新光,注册资本为人民币30,000万元,经营范围为:生产、销售《安全生产许可证》许可范围内的产品(有效期限以许可证为准)、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、已二酸、二元酸、十水硫酸钠、己内酰胺、环己酮肟、硫酸铵(不含过硫酸铵)、编织袋、聚合氯化铝、粉煤灰砖;丙烯仓储中转(限分公司);并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务(不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营);不带有储存设施的经营:丙烯(禁止储存,有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  杨延良先生持有山东博汇集团有限公司(以下简称“博汇集团”)90.00%的股权,目前博汇集团持有本公司28.84%的股份,为公司控股股东,因此杨延良先生为本公司的实际控制人。

  1、博汇集团持有天源热电100%的股权,天源热电为本公司及子公司的关联方。该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

  2、公司实际控制人杨延良先生分别持有博汇集团90%的股权、山东科润投资有限公司(以下简称“科润投资”)100%的股权,而科润投资分别持有海力化工53%的股份、丰源热电85%的股权,同时博汇集团分别持有海力化工19%的股份、丰源热电15%的股权,因此杨延良先生为海力化工、丰源热电的实际控制人,本公司及子公司与海力化工、丰源热电为同一实际控制人控制的企业。海力化工、丰源热电为本公司及子公司的关联方,该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

  3、海力化工分别持有江苏海兴、江苏海力100%的股权,因此本公司及子公司与江苏海兴、江苏海力属于同一实际控制人控制的企业。江苏海兴、总投资200亿元的半导体照明显现,江苏海力为本公司及子公司的关联方,该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

  《供用电合同》的主要条款如下:天源热电向本公司供应电。供电电压为35000伏,按用电方需求供应,供电价格为0.58元/KWH(含税),电费每月据实结算,协议有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日。

  《供用蒸汽合同》的主要条款如下:天源热电向本公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度,按用汽方需求供应,供汽价格为120元/吨(含税),汽费每月据实结算,协议有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日。

  《供用电合同》的主要条款如下:天源热电向大华纸业供应电。供电电压为35000伏,按用电方需求供应,供电价格为0.58元/KWH(含税),电费每月据实结算,协议有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日。

  《供用蒸汽合同》的主要条款如下:天源热电向大华纸业供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度,按用汽方需求供应,供汽价格为120元/吨(含税),汽费每月据实结算,协议有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日。

  《供用电合同》的主要条款如下:天源热电向博汇浆业供应电。供电电压为35000伏,按用电方需求供应,供电价格为0.58元/KWH(含税),电费每月据实结算,协议有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日。

  《供用蒸汽合同》的主要条款如下:天源热电向博汇浆业供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度,按用汽方需求供应,供汽价格为120元/吨(含税),汽费每月据实结算,协议有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日。

  《供用蒸汽合同》的主要条款如下:丰源热电向江苏博汇供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度,按用汽方需求供应,供汽价格为120元/吨(含税),汽费每月据实结算,协议有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日。

  《辅助原料供应协议》的主要条款如下:江苏海兴向江苏博汇供应烧碱等生产所必需的辅助化工原料,价格应依市场条件公平、合理确定,每月据实结算,协议有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日。

  《辅助原料供应协议》的主要条款如下:江苏海力向江苏博汇供应双氧水等生产所必需的辅助化工原料,价格应依市场条件公平、合理确定,每月据实结算,协议有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日。

  《辅助原料供应协议》的主要条款如下:海力化工向公司供应烧碱、双氧水等生产所必需的辅助化工原料,价格应依市场条件公平、合理确定,每月据实结算,协议有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日。

  《辅助原料供应协议》的主要条款如下:海力化工向江苏博汇供应聚合氯化铝等生产所必需的辅助化工原料,价格应依市场条件公平、合理确定,每月据实结算,协议有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日。

  本公司及子公司与天源热电、丰源热电的关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则,考虑双方之间属于直接供应,传输距离近、能量消耗小的实际情况,同时考虑山东省、江苏省电网同地区35千伏及以上的一般工商业用电销售电价和动力煤价格及其变动情况对天源热电、丰源热电电力、蒸汽成本的影响等因素协商确定电力、蒸汽供应价格。

  公司与关联方海力化工及子公司江苏博汇与关联方江苏海兴、江苏海力的关联交易中,交易价格依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定:

  1、天源热电、丰源热电为本公司及子公司的关联方,天源热电为公司及博汇浆业、大华纸业提供生产所需的电和蒸汽,丰源热电为江苏博汇提供生产所需的蒸汽。丰源热电、天源热电与公司及子公司传输距离近、能量消耗小,能够有效保障公司及子公司的电力或热力需求,有利于公司降低生产成本,满足日常经营生产需求。同时,本公司对其生产经营情况了解,履行合同有保证,可以确保公司生产经营的需求,同时将交易风险降到最小。

  2、公司与关联方海力化工及子公司江苏博汇与关联方海力化工、江苏海兴、江苏海力发生的日常关联交易,一方面减少了运输费用,降低了生产成本;另一方面保证了公司化工辅助原材料及时、稳定的供应。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上,按照市场化原则确认价格,不存在损害本公司及非关联股东利益的行为,也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

  本公司独立董事滕芳斌、王娟、夏洋于2018年12月10日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》,本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议,并发表如下意见:同意将《关于公司及子公司关联交易的议案》、《关于公司与山东天源热电有限公司签署〈供用电合同〉、〈供用蒸汽合同〉的议案》、《关于同意全资子公司—淄博大华纸业有限公司与山东天源热电有限公司签署〈供用电合同〉、〈供用蒸汽合同〉的议案》、《关于同意全资子公司—山东博汇浆业有限公司与山东天源热电有限公司签署〈供用电合同〉、〈供用蒸汽合同〉的议案》、《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏丰源热电有限公司签署〈供用蒸汽合同〉的议案》、《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏海兴化工有限公司签署〈辅助原料供应协议〉的议案》、《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏海力化工有限公司签署〈辅助原料供应协议〉的议案》、《关于公司与山东海力化工股份有限公司签署〈辅助原料供应协议〉的议案》、《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与山东海力化工股份有限公司签署〈辅助原料供应协议〉的议案》等相关议案提交公司2018年第六次临时董事会会议审议,并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。

  本公司独立董事滕芳斌、王娟、夏洋于2018年12月12日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》,认为:上述交易的交易方为公司的关联方,该等交易构成关联交易。我们在认真审阅了有关该等关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易,并在参与了董事会会议对该等关联交易的审议表决后认为:公司董事会在审议表决该关联交易的议案时, 遵循了关联董事回避制度,关联董事罗磊回避表决,其余六名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容,其表决程序合法、规范;该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则,是公司因正常生产经营需要而发生的,保障了公司生产经营的正常进行。交易合同的内容公允,不存在损害中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司之控股子公司江苏博汇纸业有限公司分别向江苏丰源热电有限公司、江苏海力化工有限公司、江苏海兴化工有限公司、江苏海华环保工程有限公司出租部分办公楼、职工宿舍楼。

  ●公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额(日常关联交易除外)未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

  山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)之控股子公司江苏博汇纸业有限公司(以下简称“江苏博汇”)分别向江苏丰源热电有限公司(以下简称“丰源热电”)、江苏海力化工有限公司(以下简称“江苏海力”)、江苏海兴化工有限公司(以下简称“江苏海兴”)、江苏海华环保工程有限公司(以下简称“江苏海华”)出租部分办公楼及职工宿舍楼。

  公司向山东海力化工股份有限公司(以下简称“海力化工”)出租污水处理二期及其配套设施。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,上述交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额(日常关联交易除外)未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

  丰源热电成立于2010年10月9日,住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区,法定代表人孙吉云,注册资本为人民币10,000万元,经营范围为:蒸汽生产、销售;电力生产;煤炭销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2017年12月31日,丰源热电总资产113,192.35万元,总负债89,570.07万元,2017年度实现营业收入99,755.10万元,净利润917.18万元(以上数据未经审计)。

  江苏海兴成立于2011年1月12日,住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园,法定代表人杨公武,注册资本为人民币40,000万元,经营范围为:环氧氯丙烷、离子膜烧碱及其副产品硫酸(82%)、次氯酸钠、盐酸(28.5%)制造;化工产品批发(除危险化学品);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  江苏海力成立于2011年1月12日,住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园,法定代表人杨公武,注册资本为人民币120,000万元,经营范围为:己二酸及其副产品精苯、硝酸、环己烷、甲苯、二甲苯制造;己内酰胺及其副产品硫酸铵制造;环己酮制造;化工产品批发(除危险化学品);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  江苏海华成立于2011年1月17日,住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区,法定代表人金磊,注册资本为人民币10,000万元,经营范围为:环保工程的设计、施工;污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  海力化工成立于2003年11月5日,住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区,法定代表人杨新光,注册资本为人民币30,000万元,经营范围为:生产、销售《安全生产许可证》许可范围内的产品(有效期限以许可证为准)、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、已二酸、二元酸、十水硫酸钠、己内酰胺、环己酮肟、硫酸铵(不含过硫酸铵)、编织袋、聚合氯化铝、粉煤灰砖;丙烯仓储中转(限分公司);并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务(不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营);不带有储存设施的经营:丙烯(禁止储存,有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  杨延良先生持有山东博汇集团有限公司(以下简称“博汇集团”)90.00%的股权,目前博汇集团持有本公司28.84%的股份,为公司控股股东,因此杨延良先生为本公司的实际控制人。

  1、山东科润投资有限公司(以下简称“科润投资”)持有丰源热电85.00%的股权,同时杨延良先生持有科润投资100%的股权,杨延良先生为丰源热电的实际控制人,因此本公司与丰源热电为同一实际控制人控制,丰源热电为本公司的关联方,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  2、博汇集团持有海力化工19.00%的股份,同时杨延良先生持有科润投资100%的股权,而科润投资持有海力化工53.00%的股份,杨延良先生为海力化工的实际控制人,因此本公司与海力化工为同一实际控制人控制,海力化工为本公司关联方,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  3、海力化工分别持有江苏海力、江苏海兴、江苏海华100%的股权,因此本公司与江苏海力、江苏海兴及江苏海华属于同一实际控制人控制,江苏海力、江苏海兴及江苏海华为本公司的关联方,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  1、出租标的江苏博汇部分办公楼、宿舍楼,合计131,047.91平方米,分别位于江苏大丰港二期码头海堤复合桥北侧和江苏大丰港经济区上海港路东侧、海晏路南侧。

  2、出租标的公司污水处理二期及其配套设施,位于山东省淄博市桓台县马桥镇大成路北侧、工业路东侧,主要包括土地、房屋、水池及水处理设备等,账面原值12,614.60万元,日处理污水能力6万方。

  上述关联交易根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则,按照出租标的的成本加合理利润的定价方式,经双方友好协商一致确定租赁价格。

  1、丰源热电租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼,共计17,619.84平方米,租期一年(自2019年1月1日至2019年12月31日),年租金2,924,893.44元。

  2、江苏海力租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼,共计72,558.96平方米,租期一年(自2019年1月1日至2019年12月31日),年租金12,044,787.36元。

  3、江苏海兴租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼,共计31,173.16平方米,租期一年(自2019年1月1日至2019年12月31日),年租金5,174,744.56元。

  4、江苏海华租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼,共计9,695.95平方米,租期一年(自2019年1月1日至2019年12月31日),年租金1,609,527.70元。

  5、海力化工租用公司污水处理二期及配套设施,租期一年(自2019年1月1日至2019年12月31日),年租金9,600,000.00元。

  上述关联交易有利于盘活公司及子公司资产,提高闲置资产的利用率,不存在损害上市公司利益和广大中小股东利益的情形。

  公司于2018年12月12日召开2018年第六次临时董事会会议,审议通过了《关于子公司出租房产暨关联交易的议案》、《关于出租固定资产暨关联交易的议案》,详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的临2018-074号公告。

  本公司独立董事滕芳斌、王娟、夏洋于2018年12月10日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》,并发表如下意见:同意将《关于子公司出租房产暨关联交易的议案》、《关于出租固定资产暨关联交易的议案》等相关议案提交公司2018年第六次临时董事会会议审议,并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。

  本公司独立董事滕芳斌、王娟、夏洋于2018年12月12日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》 ,认为:公司董事会在审议表决该等关联交易的议案时,遵循了关联董事回避制度,关联董事罗磊回避表决,其余六名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容,其表决程序合法、规范;该等关联交易遵循了诚实自愿、公平合理、互惠互利的原则,有利于提高公司及子公司闲置资源的利用率,不存在损害中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易内容:公司同意子公司江苏博汇以其自有资产为标的物开展融资租赁业务,新增融资金额不超过人民币10亿元,由公司为其提供连带责任保证担保;公司新增融资租赁业务融资额不超过15亿元;

  ●本次融资租赁事项已经公司2018年第六次临时董事会会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  (一)山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)同意公司之控股子公司江苏博汇纸业有限公司(以下简称“江苏博汇”)以其自有资产为标的物开展融资租赁业务,新增融资金额不超过人民币10亿元,由公司为其提供连带责任保证担保。

  (二)同意公司以其自有资产为标的物开展融资租赁业务,新增融资金额不超过人民币15亿元;

  上述融资租赁事项已经公司2018年第六次临时董事会会议审议通过,尚需提交股东大会审议,有效期为自股东大会通过之日起12个月。

  经营范围:胶印纸、书写纸、包装纸、纸板、造纸木浆的生产、销售;批准范围的自营进出口业务及“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2017年12月31日,公司经审计的总资产为1,334,921.07万元,总负债为838,423.07万元,其中流动负债为736,454.10万元,归属于母公司所有者权益为496,643.41万元;2017年度实现营业收入895,481.11万元,归属于母公司所有者的净利润为85,613.60万元。

  截至2018年9月30日,公司总资产为1,639,894.13万元,总负债为1,092,676.65万元,其中流动负债为839,152.70万元,归属于母公司所有者权益为547.217.48万元;2018年前三季度实现营业收入641,239.51万元,归属于母公司所有者的净利润为50,944.43万元(以上数据未经审计)。

  经营范围:包装纸板(限涂布白卡纸)制造;纸张销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外);从事公司自身造纸生产项目预备期内的服务(法律、法规规定须取得许可的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2017年12月31日,江苏博汇经审计的总资产为732.534.94万元,总负债为477,451.80万元,其中流动负债为398,982.84万元,归属于母公司所有者权益为257,264.28万元;2017年度实现营业收入482,591.85万元,归属于母公司所有者的净利润为55,254.95万元。

  截至2018年9月30日,江苏博汇总资产为852,389.69万元,总负债为561,842.41万元,其中流动负债为335,798.74万元,归属于母公司所有者权益为292,760.24万元;2018年前三季度实现营业收入369,960.21万元,归属于母公司所有者的净利润为35,629.14万元(以上数据未经审计)。

  该事项尚需取得公司股东大会审议通过。公司将在该事项取得股东大会审议通过后,在审批额度内根据业务具体情况签署合同。

  本次融资租赁有利于拓宽公司及江苏博汇融资渠道,优化公司及江苏博汇筹资结构。该项业务的开展不会损害公司及江苏博汇利益,对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司于2018年12月12日召开的公司2018年第六次临时董事会会议审议通过,详见公司于2018年12月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(的临2018-074号公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站()。

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、2、3、4、5、6、7、8、9

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、登记方法:凡符合出席会议条件的法人股东单位持营业执照复印件(盖章)、股东账户、持股凭证、法定代表人证明书、法人授权委托书、出席人身份证;个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证;委托代理人除了持有上述证件外,还必须持本人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议的登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记(需提供有关证件复件),信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第七次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第六次临时董事会会议于2018年12月3日以书面、传真相结合的方式发出通知,于2018年12月12日在公司办公楼二楼第三会议室召开,符合《公司法》和《公司章程》规定。本次应参加会议董事7人,实际参加会议董事7人,公司监事会成员和高管人员列席了会议,公司董事长李刚先生主持本次会议,会议以举手表决方式审议通过以下议案:

  详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的临2018-068号公告。

  详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的临2018-069号公告。

  详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的临2018-070号公告。

  四、《关于公司与山东天源热电有限公司签署〈供用电合同〉、〈供用蒸汽合同〉的议案》

  详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的临2018-070号公告。

  五、《关于同意全资子公司—淄博大华纸业有限公司与山东天源热电有限公司签署〈供用电合同〉、〈供用蒸汽合同〉的议案》

  详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的临2018-070号公告。

  六、《关于同意全资子公司—山东博汇浆业有限公司与山东天源热电有限公司签署〈供用电合同〉、〈供用蒸汽合同〉的议案》

  详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的临2018-070号公告。

  七、《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏丰源热电有限公司签署〈供用蒸汽合同〉的议案》

  详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的临2018-070号公告。

  八、《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏海兴化工有限公司签署〈辅助原料供应协议〉的议案》

  详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的临2018-070号公告。

  九、《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏海力化工有限公司签署〈辅助原料供应协议〉的议案》

  详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的临2018-070号公告。

  十、《关于公司与山东海力化工股份有限公司签署〈辅助原料供应协议〉的议案》

  详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的临2018-070号公告。

  十一、《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与山东海力化工股份有限公司签署〈辅助原料供应协议〉的议案》

  详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的临2018-070号公告。

  详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的临2018-071号公告。

  详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的临2018-071号公告。

  详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的临2018-072号公告。

  详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的2018-073号公告。

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